君亭酒店:浙江天册律师事务所关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受君亭酒店集团股份有限公司(以下简称“君亭酒店”、“发行人”或“公司”)的委托,作为公司2022年度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,为公司本次发行提供法律服务,并出具TCYJS2022H1129号《法律意见书》、TCLG2022H1200号《律师工作报告》。

根据深圳证券交易所审核函〔2022〕020199号《关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称《审核问询函》)的要求及相关审核人员提出的审核意见,本所律师对发行人的有关事项进行了核查,同时,本所律师对2022年4月1日至2022年6月30日期间(以下简称“期间”)以及截至本补充法律意见书出具日有关发行人的重大事项进行了核查,现《审核问题询函》涉及事项及期间变更事项出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本补充法律意见书所指的“报告期”释义变更为2019年、2020年、2021年及2022年1-6月,除“报告期”释义说明外,本所TCYJS2022H1129号《法律意见书》、TCLG2022H1200号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

1.1.1 根据中审众环会计师出具的各期《审计报告》及发行人提供的财务报表,发行人报告期内的营业收入状况为:

2.1.1 截至本补充法律意见书出具日,发行人的子公司及参股公司变化情况

住所 深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路9号恒明珠金融大厦西座101及1层、6-14层

经营范围 一般经营项目是:酒店管理;企业管理咨询;工程管理服务;信息技术咨询服务;餐饮管理;会议及展览服务;礼仪服务;专业保洁、清洗、消毒服务;国内贸易代理;停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:物业管理;住宿服务;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

3.1.1 截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司新增租赁房产情况如下:

序号 酒店名称 承租人 出租人 租赁地点 租赁期限 面积(㎡) 续租权利

1 深圳晚舟项目 君亭湖滨 深圳市富海酒店管理服务发展有限公司 广东省深圳市罗湖区南东路112号建工服务楼112栋1楼大厅、5楼至12楼 2022.8.15-2032.8.14 4,850.00 如甲乙双方未在租赁期届满前的六个月之前提出不再续约,且甲方已经审批办理取得土地使用权延期的,双方同意合同期限延长5年

1. 君亭酒店 62458254 2022.07.28-2032.07.27 35 为零售目的在通信媒体上展示商品; 特许经营的商业管理; 饭店商业管理; 替他人采购(替其他企业购买商品或服务);进出口代理; 饭店行政管理; 组织商业或广告展览和交易会; 为广告或销售组织时装展览; 为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 酒店的商业管理(替他人) 原始取得

3. 君亭酒店 62450158 2022.08.14-2032.08.13 43 住所代理(旅馆、供膳寄宿处); 备办宴席; 餐厅; 茶馆; 咖啡馆; 假日野营住宿服务; 酒吧服务; 出租椅子、桌子、桌布 原始取得

4. 君亭酒店 62448300 2022.07.28-2032.07.27 39 运输; 运送旅客; 快递服务; 停车场服务;运载工具故障牵引服务; 运载工具(车辆)出租; 安排旅行; 旅行预订; 旅游交通安排; 司机服务 原始取得

5. 君亭酒店 62445847 2022.07.28-2032.07.27 41 教育; 安排和组织会议; 出借书籍的图书馆; 除广告以外的版面设计; 广播电视节目制作; 娱乐服务; 健身俱乐部(健身和体能训练); 导游服务; 为艺术家提供模特服务; 动物园 原始取得

4.1.1.1 截至本补充法律意见书出具日,浙江君澜新增正在履行但尚未开业酒店的委托管理合同详情如下:

1 新疆环球酒店管理有限公司 新疆环球君澜大酒店 2021.12.21 基本年限10年

2 石棉县蜀腾文化旅游有限责任公司 石棉君澜温泉度假酒店 2022.1.11 基本年限10年,延伸年限10年

3 临夏市鹏润酒店咨询管理有限公司 临夏鹏悦君澜大酒店 2022.4.10 –

4 定西航建创新国际会展中心有限公司 君澜·定西国宾馆 2022.5.30 基本年限10年,延伸年限10年

5 浙江创宇旅游文化发展有限公司 双童山君澜度假酒店 2021.12.25 –

6 如东县民泰城乡建设工程有限公司 如东锦恒君澜酒店 2022.1.25 2022年3月1日起10年

7 舟山银澜酒店管理有限公司 普陀山君澜大饭店 2022.4.12 基本年限5年,延伸年限5年

8 广州科城航建投资有限公司 广州科学城纳米君澜大饭店 2022.6.23 基本年限10年

9 北京城投旅游开发集团有限公司 上饶玉山君澜酒店 2022.3 基本年限10年,延伸年限10年

10 宜兴隐龙谷温泉度假村有限公司 隐龙谷君澜温泉度假酒店 2022.3.29 基本年限10年,延伸年限10年

11 广州黄埔君澜酒店有限公司 黄埔国际会议中心二、三期 2022.1.1 2022年1月1日至2022年12月31日

12 广州黄埔君澜酒店有限公司 粤港澳大湾区院士楼交流活动中心 2022.1.1 2022年1月1日至2022年12月31日

13 上饶市绿色产业投资集团有限公司 尚绿君澜大饭店 2022.2.8 基本年限5年,延伸年限5年

16 浙江中青国际旅游有限公司 – 2021.12.17 正式运营之日起10年,后续5年为一个周期续签,提前一年续签(正式运营之日预计为2023年5月)

17 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店 南京颐尚君澜温泉酒店 2022.6.1 基本年限10年

4.1.2.1 截至本补充法律意见书出具日,景澜管理新增正在履行但尚未开业酒店的委托管理合同详情如下:

2 福州城投鼓岭宜夏建设发展有限公司 鼓岭酒店 2022.06 基本年限10年,延伸年限10年

3 浙江金义田园智城科创有限公司 金华科技城科创孵化二期F区块酒店 2022.06 基本年限10年

5 杭州临安城投商业发展有限公司 杭临城际铁路锦南新城公交综合体酒店 2022.06 基本年限10年,延伸年限10年

6 北京城投旅游开发集团有限公司 希悦精品别墅酒店 2022.03 基本年限10年,延伸年限10年

根据中审众环会计师历次出具的《审计报告》及发行人提供的财务资料,并经本所律师查验,发行人2022年1-6月获得的政府补助金额如下:

根据深圳证券交易所上市审核中心审核函〔2022〕020199号《关于君亭酒店集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“审核问询函”)的要求,本所律师对发行人的有关事项进行了核查,并形成查验及结论如下:

本次发行拟募集资金不超过51,700.00万元,拟投资新增直营酒店投资开发项目(以下简称“项目一”)和现有酒店装修升级项目(以下简称“项目二”)。项目一达产后,君亭酒店直营酒店客房数将增长109.31%。项目一分三年三批次建设15家直营酒店,合计2,384间客房;其中过半为高端品牌,品牌较IPO项目有所升级,单间客房平均投资金额与IPO项目投资测算基本无差异,但效益测算中平均房价及客房平均出租率均高于报告期内平均水平。项目二分三年三批进行装修升级现有6家直营酒店,该项目收入及回报是以装修升级后的增量客房房价、增量出租率及增量营业周期为基础进行测算。项目一均通过租赁物业酒店实施,部分酒店已确定选址并签订长期租赁合同。本次募集资金主要用于建设投资,其中包含前次投资费用。发行人于2021年9月首次公开发行股票并上市,募投项目(以下简称“前次募投项目”)发生变更,原计划用于自建直营酒店的募集资金由18,458.26万元缩减至4,458.26万元,主要原因为综合考虑市场环境、监管政策、项目周期、盈利能力等因素后,发行人将募集资金14,000万元变更为用于收购浙江君澜酒店管理有限公司股权(以下简称“君澜酒店”)、景澜酒店投资管理有限公司股权(以下简称“景澜酒店”)和君澜系列商标。上述收购新增商誉账面价值7,699.89万元,股权收购已完成。发行人前次募投项目仅建设投资了1家直营酒店成都君亭酒店,目前未形成稳定的客源,处于亏损状态。

请发行人补充说明:(1)结合新冠疫情影响、市场环境、本次募投项目选址、行业竞争格局、同行业可比公司扩张计划、前次募投项目变更原因、前次募投项目投资直营店仍处于亏损状态等情况,说明本次募投项目是否拥有稳定客源,是否有足够的市场空间实现预计客房出租率,以及本次募投项目实施的必要性及合理性;(2)结合前期项目建设进度、本次募投项目人员招聘计划等,说明发行人是否具备三年分三批新建15个酒店的管理经验以及多地新建项目的实施能力,是否存在短期内不能盈利的风险及对发行人的影响;(3)结合目前项目一的三批酒店选址情况及计划、租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款,包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋价格是否存在差异,说明出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等,并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性,采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响;(4)本次募投项目实施主体是否明确,如否,说明发行人新设子公司或选取现有子公司实施本次募投项目的计划,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求;(5)结合项目一高端品牌的收入及占比、报告期内发行人现有高端品牌酒店经营情况,包括但不限于业务毛利率、客房平均出租率、平均净房价、平均每间可供出租客房收入等指标,说明与发行人报告期相关业务及同行业可比公司存在差异的原因及合理性,项目一效益测算是否合理、谨慎;说明项目二升级过程中是否对正常运营产生影响、相关效益测算能否与现有经营业绩相区分并独立计算,与发行人前期升级项目及同行业公司升级项目效益测算方法是否一致,结合关键参数及选取依据,进一步说明相关测算是否合理、谨慎;(6)结合本次募投项目新增固定资产及无形资产的金额、折旧摊销政以及募投项目效益测算情况等,量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响;(7)本次募投项目目前进展情况,结合投资测算中的前次投资费用,说明是否存在置换董事会前投入、董事会决议日前资金投入的情形;(8)结合酒店行业发展情况、君澜酒店及景澜酒店最近一年及一期主要财务数据、最近一年及一期新签受托管理项目数量、基本管理收入及增长率情况、前次资产评估预测主要参数等,说明实际经营情况与前次评估测试参数是否存在较大差异,如是,相关参数设置是否合理,是否考虑其持续经营风险,并说明是否存在大额商誉减值风险,商誉减值计提是否充分;(9)截至目前前次募投项目中的中高端酒店设计开发项目及综合管理平台建设项目建设进度及募集资金使用进度,募投项目的实施环境是否发生了重大不利变化,是否对本次募投项目的实施存在重大不利影响。

请发行人补充披露(1)(2)(3)(4)(5)(6)(8)(9)相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)(3)(5)(6)(7)(8)(9)并发表明确意见,请发行人律师核查(3)(4)并发表明确意见。

一、结合目前项目一的三批酒店选址情况及计划、租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款,包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋价格是否存在差异,说明出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等,并进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性,采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响

根据发行人说明,发行人本次发行募集资金投资项目一为拟在未来3年内,在杭州、北京、深圳、无锡等全国各大核心城市分三批次建设15家酒店。项目建设期为3年,其中建设期第1年将在杭州、深圳、北京、无锡投资运营6家直营酒店;建设期第2年将在全国各大核心城市投资运营4家直营店;建设期第3年将在全国各大核心城市投资运营5家直营店。

(二)租赁合同的签署进度、租赁合同主要条款,包括但不限于拟租赁的房屋、土地规划用途、使用年限、租用年限、租金价格是否公允、与周边同类房屋价格是否存在差异,说明出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等

截至本补充法律意见书出具之日,发行人已就项目一与4家业主方签订租赁协议,与3家业主方达成合作意向。相关租赁合同的签署进度如下表所示:

1 杭州西湖项目 已签订租赁协议 2022.03 杭州西投绿宇产业运营管理有限公司

2 杭州滨江项目 已签订租赁协议 2022.06 浙江中南文旅集团有限公司

6 深圳宝安项目 已签订租赁协议 2022.07 深圳市恒明珠房地产开发有限公司

7 深圳晚舟项目 已签订租赁协议 2022.08 深圳市富海酒店管理服务发展有限公司

经本所律师查阅截至本补充法律意见书出具之日发行人已签订的租赁合同,发行人与业主方已经签订的租赁合同相关内容如下:

序 项目 合同相 房屋/土地规划 具置 租赁面积 物业使 租赁期限 物业

1 杭州西湖项目 杭州西投绿宇产业运营管理有限公司 商服用地 杭州市西湖区紫宣路18号浙谷深蓝中心1号楼1层、2层、6层至12层 15,538.69 40年 2023.01.01-2042.12.31 在建

2 杭州滨江项目 浙江中南文旅集团有限公司 商服用地 滨江区滨盛路与康顺路交叉口东南角滨盛路2097号杭州江澜云境阁项目2号楼整栋(物业用房除外) 14,209.58 40年 2023.04.01-2043.03.31 在建

3 深圳宝安项目 深圳市恒明珠房地产开发有限公司 商业性办公用地/商业 广东省深圳市宝安区新安街道建安一路9号恒明珠国际金融中心西座1楼大堂和6楼至14楼 7,616.75 40年 2022.07.16-2037.07.31 建成

4 深圳晚舟项目 深圳市富海酒店管理服务发展有限公司 商业性办公用地/商业 广东省深圳市罗湖区南东路112号建工服务楼112栋1楼大厅、5楼至12楼 4,850.00 50年 2022.08.15 -2032.08.14 建成

本所律师查阅发行人已签署的租赁合同,登录“安居客”()、“贝壳网”()等公开网站并检索租赁物业周边同类房屋,并对合同约定租金与周边同类房屋价格进行对比,具体情况如下:

发行人与杭州西投绿宇产业运营管理有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下:

序号 项目名称 具置 对比房屋名称 对比房屋具置 对比物业性质 与项目直线 杭州西湖项目 杭州市西湖区紫宣路18号浙谷深蓝 西港发展中心 杭州市西湖区振华路298号 商业写字楼 950米 1.28-2.41元/㎡/天

3 昆仑·西城博司广场 杭州市西湖区紫萱路158号 商业写字楼 550米 1.8元/㎡/天

4 西港新界 杭州市西湖区振华路250号 商业写字楼 750米 1.18-2.36元㎡/天

本所律师检索了发行人杭州西湖项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格,查询到对比商业写字楼对外出资价格维持在约1.18元/平方米/天至2.41元/平方米/天。发行人杭州西湖项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格接近,该项目房屋租赁价格公允。

序号 项目名称 具置 对比房屋名称 对比房屋具置 对比物业性质 与项目直线 杭州滨江项目 滨江区滨盛路与康顺路交叉口东南角滨盛路2097号杭州江澜云境阁 恒鑫大厦 杭州市滨江区江南大道588号 商业写字楼 420米 2.00-3.10元/㎡/天

2 兴耀大厦 杭州市滨江区江南大道518号 商业写字楼 550米 2.60-2.70元/㎡/天

3 君尚金座 杭州市滨江区滨盛路浙江省杭州市闻涛中学南侧约90米 商业写字楼 330米 3.24元/㎡/天

4 滨海大厦 杭州市滨江区江南大道480号 商业写字楼 680米 1.75元-2.84元/㎡/天

本所律师检索了发行人杭州滨江项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格,查询对比地商业写字楼对外出资价格维持在约1.75元/平方米/天至3.24/平方米/天。发行人杭州滨江项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格接近,该项目房屋租赁价格公允。

1 深圳宝安项目 2022.07.16-2037.07.31 2022.07.16-2022.12.15 2022.12.16-2025.12.31,每月每平方米人民币100元,每月租金761,675.00元;租赁期间的租金按照每三年上涨8%递增,即自租赁房屋交付乙方使用开始计收租金之日起第一个三年,固定租金为761,675.00元/月;后续租金按每三年上浮8%递增;后勤用房自免租期满后按实用面积以每月每平方米30元另行计算租金(不递增),合计287.31平方米,月租金为8619.30元人民币。

序号 项目名称 具置 对比房屋名称 对比房屋具置 对比物业性质 与项目直线 深圳宝安项目 广东省深圳市宝安区新安街道建安一路9号恒明珠国际金融中心西座 恒明珠金融大厦 深圳市宝安区三区金融街建安一路9号 商业写字楼 同一物业 110.11元/㎡/月

2 华联城市全景壹号 深圳市宝安区创业二路与公园路交汇处 商业写字楼 1,900米 68.13-125.93元/㎡/月

3 豪方天际广场 深圳市南山区南头街道南联社区北环大道11008号 商业写字楼 1,200米 58.10-120.15元/㎡/月

4 中粮大悦创邑031号 深圳市宝安区新安二路128号 商业写字楼 1,300米 100.07元/㎡/月

本所律师检索了发行人深圳宝安项目所在地周边2000米范围内同类房屋租赁价格,查询到对比商业写字楼对外出租价格维持在约58.10元/平方米/月至125.93元/平方米/月。发行人深圳宝安项目租赁价款与周边同类房屋租赁价格接近,该项目房屋租赁价格公允。

发行人与深圳市富海酒店管理服务发展有限公司签署的租赁合同中租金支付条款如下:

序号 项目名称 具置 对比房屋名称 对比房屋具置 对比物业性质 与项目直线 深圳晚舟项目 广东省深圳市罗湖区深南东路112号建工服务楼 中建大厦 深圳市罗湖区深南东路2105号 商业写字楼 50米 69.08-80元/㎡/月

本所律师检索了发行人深圳晚舟项目所在地周边1000米范围内同类房屋租赁价格,查询到对比商业写字楼对外出租价格维持在约40.76元/平方米/月至90.03元/平方米/月。发行人深圳晚舟项目租赁价格按租赁面积计算约为75元/平方米/月,与周边同类房屋租赁价格接近,该项目房屋租赁价格公允。

4、出租方是否取得合法的土地使用权证、是否为有权出租方、是否符合相关土地用途等

(1)杭州西湖项目的出租方为杭州西投绿宇产业运营管理有限公司,租赁物业《不动产权证》的所有权人为杭州西投绿宇实业有限公司,土地用途为商服用地。杭州西投绿宇实业有限公司已就本次租赁事宜出具了《说明》,同意本次租赁。

(2)杭州滨江项目的出租方为浙江中南文旅集团有限公司,租赁物业《不动产权证》的所有权人为杭州中南嘉景置业有限公司,土地用途为商服用地。杭州中南嘉景置业有限公司已就本次租赁事宜出具了《说明》,同意本次租赁。

(3)深圳宝安项目的出租方为深圳市恒明珠房地产开发有限公司,为租赁物业《不动产权证》的所有权人,租赁物业《不动产权证》记载的土地用途为商业性办公用地/商业。

(4)深圳晚舟项目的出租方为深圳市海富酒店管理服务发展有限公司,为租赁物业《不动产权证》的所有权人,租赁物业《不动产权证》记载的土地用途为商业性办公用地/商业。

综上,本所律师认为,租赁物业均已取得合法的土地使用权证,出租方为有权出租方,租赁用途符合土地用途。

(三)进一步说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性,采用租赁方式实施募投项目的合理性以及对公司未来生产经营是否存在重大不利影响

截至本补充法律意见书出具之日,上述项目一的部分项目均已与业主方达成了一致合作意向,其中,发行人已经与杭州西湖项目及杭州滨江项目的出租方签订了期限为20年的长期租赁合同,与深圳宝安项目的出租方签订了15年的长期租赁合同,与与深圳晚舟项目的出租方签订了10年的长期租赁合同,且前述出租方均系租赁物业的所有权人或已获得授权。此外,学院酒店项目租赁协议尚在签订中;无锡梁溪项目、北京东城区项目已与业主方达成合作意向。上述已签订合同的租赁期限较长,同时发行人已尽量通过约定优先续租权等多种方式保障续租权利,如发行人或其子公司不能继续使用该等物业,发行人及其子公司亦可通过寻找替代性物业而继续进行本次募集资金投资项目。因此,发行人本次募集资金投资项目不存在重大不确定性。

发行人目前主要采用“租赁直营+委托管理”的轻资产业务模式开展经营,直营酒店的营业收入为公司的主要收入来源,故发行人本次募集资金投资项目采用租赁的方式与发行人主营业务模式一致,具有合理性,对发行人未来生产经营不会产生重大不利影响。

二、本次募投项目实施主体是否明确,如否,说明发行人新设子公司或选取现有子公司实施本次募投项目的计划,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求

发行人本次发行募集资金投资项目一“新增直营酒店投资开发项目”的项目实施主体为拟新设立的全资子公司。截至目前,已签约项目的实施主体设立情况如下:

1 杭州西湖项目 杭州市西湖区紫宣路18号浙谷深蓝中心1号楼1层、2层、6层至12层 拟新设子公司 近期设立

2 杭州滨江项目 滨江区滨盛路与康顺路交叉口东南角滨盛路2097号杭州江澜云境阁项目2号楼 整栋(物业用房除外) 拟新设子公司 近期设立

3 深圳宝安项目 广东省深圳市宝安区新安街道建安一路9号恒明珠国际金融中心西座1楼大堂和6楼至14楼 深圳君亭酒店管理有限公司 2022.08.08

4 深圳晚舟项目 广东省深圳市罗湖区南东路112号建工服务楼112栋1楼大厅、5楼至12楼 拟新设子公司 近期设立

除此外,项目一的其他全资子公司尚未设立完成,募投项目的实施主体尚未明确。

发行人拟在未来3年内,根据全国各大核心城市拟建设的酒店租赁物业的谈判进度,在当地新设立全资子公司作为实施主体进行酒店的投资建设。

发行人本次发行募集资金投资项目二“现有酒店装修升级项目”的实施主体均为公司现有全资子公司,截至目前,发行人已确定首批进行装修升级的酒店为上海中星君亭店及合肥银泰君亭店2家门店,实施主体分别为上海君亭和合肥君亭,除此外,项目二的其他募投项目的实施主体尚未明确。

发行人拟在未来3年内,根据旗下现有直营酒店的经营状况及装修折旧情况,确定其他4家酒店进行装修升级,并由运营该4家酒店所对应的子公司进行建设实施。

3、本次募投项目实施主体是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求

截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次募投项目的实施主体为拟新设的或现有的全资子公司,不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情形,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5关于“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制,原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司”的要求。

(1)发行人本次募集资金投资项目已签署租赁协议的相关租赁物业均已取得合法的土地使用权证,出租方为有权出租方,租赁用途符合土地用途;

(2)本次募投项目实施不存在重大不确定性,采用租赁方式实施募投项目具有合理性并对公司未来生产经营不存在重大不利影响;

(3)本次募投项目实施主体尚未完全明确,发行人以新设子公司或选取现有子公司实施本次募投项目符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答5的相关要求。

2022年第一季度,发行人实现营业收入6,150.59万元,同比减少3.72%;实现归属于上市公司股东的净利润392.47万元,同比下降44.58%,主要受到新冠肺炎疫情叠加外部经济压力影响。同时公司在疫情期间获得了一定的政府隔离酒店业务,在疫情期间保证了一定的的出租率和营收水平。2022年一季度末,公司应收账款余额为6,222.05万元,占当期营业收入的比例为101.16%,增幅较大,主要原因为新收购景澜酒店及君澜酒店。报告期内,发行人收到卫生、环保及消防等领域10起行政处罚。

请发行人补充说明:(1)结合疫情期间发行人暂停营业以及承接政府隔离酒店业务的门店家数、经营业绩情况,说明最近一期业绩波动的原因及合理性,并结合2022年半年报财务状况及同比变化、同行业可比公司情况等,说明相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑;(2)报告期各期末景澜酒店和君澜酒店应收账款占营业收入的比例、应收账款逾期及回款情况、信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性;结合发行人最近一年及一期末应收账款账龄、期后回款、坏账核销情况、以及同行业可比公司情况等,说明应收账款坏账准备计提是否充分;(3)结合发行人最近36个月受到行政处罚情况,说明发行人安全生产制度是否完备并有效落实,内控是否健全并有效执行。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)并发表明确意见,请发行人律师核查(3)并发表明确意见。

一、结合发行人最近36个月受到行政处罚情况,说明发行人安全生产制度是否完备并有效落实,内控是否健全并有效执行

1、2019年1月22日,上海市黄浦区卫生和计划生育委员会出具《行政处罚法决定书》(黄第2120198002号),认定上海君亭存在以下违法事实:未对供水设备、设施采取相应的卫生防护措施;未履行二次供水水质检测;对二次供水储水设施清洁消毒频次少于半年一次。

上海市黄浦区卫生和计划生育委员会根据《上海市生活用水监督管理办法》第四十二条第(一)项,第五十条第二款第(一)、(二)项的有关规定,对上海君亭前述三项违法事实各处以罚款1,000元,合计罚款3,000元的行政处罚。上海君亭受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改。

2、2019年8月28日,杭州市上城区卫生健康局对君亭湖滨出具《行政处罚决定书》(杭上卫公罚[2019]0244号),认定君亭湖滨存在以下违法事实:酒店客房、前台未放置安全套,也未设置安全套售套机。

杭州市上城区卫生健康局根据《艾滋病防治条例》第六十一条及《浙江省卫生计生系统行政处罚自由裁量指导意见》对君亭湖滨处以警告、罚款500元的行政处罚。君亭湖滨受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改。

3、2019年11月22日,杭州市下城区卫生健康局对君亭华闰出具《行政处罚决定书》(杭下卫公罚[2019]3154号),认定君亭华闰存在以下违法事实:2019年9月30日,经检查发现一楼大厅装饰架上的花瓶有积水,内有蚊幼滋生;九楼布草间未按规定摆放浴巾、毛巾。

针对上述两项违法事实,杭州市下城区卫生健康局对君亭华闰合并处以警告、罚款3,000元(其中第一项处罚款1,000元、第二项处罚款2,000元)的行政处罚。君亭华闰受到上述处罚后已按时缴纳了相关罚款并及时按照处罚机关的要求作出了整改。

4、2020年10月15日,宁波市鄞州区消防救援大队出具《行政处罚决定书》(鄞(消)行罚决字[2020]0135号),认定欧华君亭存在以下违法事实:酒店4层电梯东侧防火门被拆除,擅自停用、拆除消防设施、器材。

宁波市鄞州区消防救援大队对欧华君亭处以罚款人民币5,000元的处罚。欧华君亭受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。

5、2021年2月26日,宁波市消防救援支队出具《行政处罚决定书》(奉(消)行罚决字〔2021〕0015号),认定奉化君亭存在以下违法事实:消防控制室未实行24小时值班制度。

宁波市消防救援支队根据《浙江省消防条例》第六十二条的规定,对奉化君亭除以罚款1,500元的处罚。奉化君亭受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。

6、2021年5月27日,杭州市上城区卫生健康局出具《行政处罚决定书》(杭上卫公罚[2021]0064号),认定千越君亭存在以下违法事实:2021年4月15日营业时,整理完毕待售的1007号客房床垫上有毛发,不符合《公共场所卫生管理规范》的要求。

杭州市上城区卫生健康局根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第四章第三十六条第(二)项的规定,对千越君亭处以罚款300元的处罚。千越君亭受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。

7、2021年8月18日,宁波市消防救援支队出具《行政处罚决定书》(鄞(消)行罚决字[2021]0177号),认定欧华君亭存在以下违法事实:酒店防火门顺序器损坏,消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效。

宁波市消防救援支队根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项和《浙江省消防行政处罚裁量标准》第二条的规定,对欧华君亭处以罚款5,000元的处罚。欧华君亭受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。

8、2021年11月17日,杭州市拱墅区卫生健康局出具《行政处罚决定书》(20213121号),认定君亭华闰存在以下违法事实:2021年11月17日,酒店未按照规定对顾客用品进行清洗、消毒、保洁。

杭州市拱墅区卫生健康局根据《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十六条第(二)项的规定,对君亭华闰处以警告并罚款300元的处罚。君亭华闰受到上述处罚后及时缴纳了罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。

发行人已按照安全生产相关的法律法规并结合实际生产经营情况,制定了一系列安全生产制度,包括但不限于《君亭酒店质量管理体系》《君亭酒店品质管理制度》《食品安全管理体系》《卫生管理体系》等。

发行人通过品管部、人力资源部、采购部等多个部门的协作,制定应急预案、开展安全教育培训、加强质量体系管理、建立卫生实施标准,严格落实安全生产的相关制度,有效控制安全事故的发生。

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书,并在董事会下设了各专门委员会,相关机构和人员能够依法履行职责,能够保证生产经营的合规性。申报会计师亦出具了《内部控制鉴证报告》,确认了发行人内部控制制度的有效性。针对报告期内各子公司的行政处罚,发行人已进行整改并确保生产经营的合规性。

发行人已在生产经营方面建立了较为完善的内控制度并有效执行,但由于直营酒店和员工人数较多,仍较难完全避免因员工疏忽或意识薄弱等原因发生的违法违规事项。报告期内发行人子公司受到的行政处罚不属于因内部控制制度严重不能适应发行人管理要求的情形,亦非发行人公司治理机制中股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会不能有效履行职责所致。

(1)针对发行人的行政处罚及合规经营事宜,取得了相关处罚决定及罚款缴纳凭证,通过互联网系统对发行人是否受到行政处罚等事宜进行了网络检索;

(2)针对发行人内控制度是否健全有效事宜,取得了发行人相关内部管理制度及中审众环出具的《内部控制鉴证报告》

(1)上述违法行为社会危害程度较小、情节较轻,不属于法律规定的情节严重的行为,亦未造成严重的违法后果,且发行人已积极进行了整改。因此,上述行政处罚不属于重大违法违规情形,不会对本次发行构成实质性障碍。除上述行政处罚外,报告期内,发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在其他行政处罚或违法违规的情形;

2022年3月末,发行人交易性金融资产为6,513.40万元,长期股权投资为580.34万元,其中包括对上海禅林健康咨询有限公司(以下简称“上海禅林”)等公司的投资。此外,发行人参股的南昌市君亭红牛酒店管理有限公司经营范围包括房地产经纪。

请发行人补充说明:(1)结合上海禅林的经营范围,发行人对上海禅林历次投资的时间和金额、报告期各期发行人向上海禅林销售或采购商品/服务的类型、销售或采购金额占比等情况,说明其与发行人主营业务是否密切相关,与发行人的产业链协同效益的具体体现,或仅为获取财务性收益;(2)结合相关财务报表科目的具体情况,说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《审核问答》问答10的相关要求,自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况;(3)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划;发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等,如是,请说明具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)(2)并发表明确意见,请发行人律师核查(3)并发表明确意见。

一、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划;发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等,如是,请说明具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排

(一)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划

根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019年修正)》第三十条之规定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例(2020年11月修订)》第二条之规定,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”

序号 公司名称 与发行人的关系 经营范围 是否涉及房地产开发相关业务类型 是否具有房产地开发资质

1. 君亭酒店 发行人 服务:酒店管理及咨询,物业管理,酒店工程管理及技术咨询、技术服务,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);批发、零售:酒店用品,百货,工艺美术品。货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

2. 上海君亭 君亭酒店持有其100%股权 酒店管理、投资管理,百货,工艺品,附设分支机构。以下经营范围限分支机构经营:旅馆、卡拉喔凯包房(电脑存储点唱系统)、美容、美发、小吃店(不含熟食卤味)、销售:预包装食品(不含熟食卤味、含冷冻(冷藏)食品)、卷烟、雪茄烟的零售、酒。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

3. 君亭湖滨 君亭酒店持有其100%股权 一般项目:酒店管理;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 否 否

4. 无锡君亭 君亭湖滨持有其100%股权 一般项目:酒店管理;物业管理;餐饮管理;企业管理;商业综合体管理服务;社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否 否

5. 深圳君亭 君亭湖滨持有其100%股权 一般经营项目是:酒店管理;企业管理咨询;工程管理服务;信息技术咨询服务;餐饮管理;会议及展览服务;礼仪服务;专业保洁、清洗、消毒服务;国内贸易代理;停车场服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:物业管理;住宿服务;餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 否 否

6. 同文君亭 君亭酒店持有其100%股权 酒店管理,停车场管理,洗衣收发服务,会展会务服务,婚庆礼仪服务,票务代理,商务咨询;旅馆;餐饮服务(中型饭店(热食类食品制售、冷食类食品制售、自制饮品制售));销售化妆品,针纺织品,工艺礼品,日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

7. 柏阳君亭 君亭酒店持有其100%股权 酒店管理,餐饮企业管理,住宿;小型饭店(热食类食品制售,限1层A区);物业管理,停车场管理,洗衣收发服务,会展会务服务,婚庆礼仪服务,票务代理,商务咨询;销售化妆品,针纺织品,工艺礼品,日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

8. 欧华君亭 君亭酒店持有其100%股权 酒店管理;住宿服务;会展服务;餐饮服务;食品经营;日用百货、工艺品的批发、零售;烟草制品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

9. 汇和君亭 君亭酒店持有其100%股权 服务:住宿、中餐制售(含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕)(在许可证有限期内经营),酒店管理,物业管理,投资管理、投资咨询(除证券、期货),承办会展、承办会议;批发零售:日用百货、工艺礼品;含下属分支机构的经营范围。 否 否

10. 绍兴君亭 君亭酒店持有其100%股权 旅店(住宿);餐饮服务:中式餐;物业管理、房屋中介、自有房屋出租、酒店管理、会务服务。 否 否

11. 合肥君亭 君亭酒店持有其100%股权 酒店管理,投资管理,租赁经营,附属分支机构,住宿,餐饮,烟草,咨询,物业管理,会展服务(以上凡涉及许可的 项目均凭许可证件经营)。 否 否

12. 君亭华闰 君亭酒店持有其100%股权 服务:住宿,理发,物业管理,酒店管理;热食类食品制售,自制饮品制售(普通类);预包装食品销售。零售:卷烟、雪茄烟。 否 否

13. 灵溪君亭 君亭酒店持有其100%股权 服务:住宿,中餐类制售(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品),冷热饮品制售(不含现榨果蔬汁);零售:卷烟,雪茄烟 服务:酒店管理,物业管理,投资管理,投资咨询(除证券、期货),承办会议,承办会展;批发、零售:日用百货,工艺美术品;含下属分支机构的经营范围。 否 否

14. 杭州芯君亭 君亭酒店持有其100%股权 服务:住宿,酒店管理,餐饮管理,自制饮品制售;预包装食品销售,散装食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

15. 奉化君亭 君亭酒店持有其100%股权 住宿服务;会展服务;餐饮服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

16. 成都君亭 君亭酒店持有其100%股权 一般项目:酒店管理;企业管理咨询;物业管理;工程管理服务;信息技术咨询服务;餐饮管理;会议及展览服务;礼仪服务;停车场服务;洗染服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:住宿服务;餐饮服务;食品互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。 否 否

17. 四季艺联 君亭酒店持有其87.50%股权 服务:停车服务(在许可证有效期内方可经营)。 服务:热食类食品制售、冷食类食品制售,预包装食品销售,自制饮品制售,酒店管理,酒店咨询,承办会展,住宿;零售:书报刊。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

18. 浙江君澜 君亭酒店持有其79%股权 一般项目:酒店管理;企业管理;企业管理咨询;工程管理服务;物业管理;品牌管理;商业综合体管理服务;餐饮管理;会议及展览服务;信息技术咨询服务;咨询策划服务;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);招投标代理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);商务代理代办服务;园区管理服务;旅游开发项目策划咨询;休闲观光活动;游览景区管理;城市公园管理;职工疗休养策划服务;物业服务评估;劳务服务(不含劳务派遣);项目策划与公关服务;票务代理服务;旅客票务代理;社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查);市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 否 否

19. 者者网络 浙江君澜持有其100%股权 计算机软硬件、网络信息技术、电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,计算机系统集成,商务信息咨询(除中介),代订酒店,票务代理,承办会展,承接计算机网络工程(涉及资质证凭证经营),设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布),企业管理咨询,汽车租赁,餐饮管理;批发、零售:计算机软硬件,酒店用品,通讯设备、电子产品(除专控),日用百货,照相器材,化妆品,办公用品,针纺织品,服装,家居用品,工艺美术品,钟表,眼镜(除隐形眼镜),玩具,珠宝首饰,仪器仪表,陶瓷制品,橡胶制品,塑料制品,花卉,苗木(除种苗),装饰材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

20. 杭州君澜 浙江君澜持有其100%股权 服务:酒店管理咨询,商务信息咨询(除中介),市场调查,企业形象策划,公关活动策划,票务代理,代订酒店,图文设计、制作,会展服务,成年人的非证书劳动职业技能培训 (涉及前置审批的项目除外),文化艺术活动策划(除演出及演出中介),网络信息技术、电子商务技术的技术开发、技术服务;其他无需报经审批的一切合法项目。 否 否

21. 君澜酒店用品 浙江君澜持有其100%股权 一般项目:日用百货销售;个人卫生用品销售;针纺织品销售;日用品销售;服装服饰零售;服装服饰批发;针纺织品及原料销售;日用玻璃制品销售;厨具卫具及日用杂品批发;橡胶制品销售;竹制品销售;建筑材料销售;电力设施器材销售;化妆品零售;涂装设备销售;金属制品销售;五金产品零售;办公设备销售;日用家电零售;国内贸易代理;租赁服务(不含许可类租赁服务);家用电器零配件销售;会议及展览服务;家用电器销售;塑料制品销售;卫生陶瓷制品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);卫生洁具销售;建筑陶瓷制品销售;食用农产品零售;食用农产品初加工;供应链管理服务;食用农产品批发;信息系统运行维护服务;海洋服务;物联网技术服务;信息系统集成服务;社会经济咨询服务;市政设施管理;工程管理服务;合成材料销售;环保咨询服务;企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 否 否

22. 陆羽君澜 浙江君澜持有其100%股权 服务:餐饮、住宿、棋牌、洗衣、理发、足浴、生活美容、卡拉OK、会展会务、台球、游泳、健身(除气功)、室内游乐、垂钓、家政;食品经营;销售:服装、日用百货、鲜花、工艺美术品;零售:卷烟、雪茄烟、初级食用农产品(除食品、药品);物业管理;旅游服务;农作物种植;水产养殖。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

23. 上海宏益 浙江君澜持有其50%股权 一般项目:酒店管理;物业管理;餐饮管理;企业管理;工程管理服务;会议及展览服务;市场营销策划;项目策划与公关服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:各类工程建设活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 否 否

24. 潺潺健康 浙江君澜持有其50%股权 服务:非医疗性健康管理咨询。 否 否

25. 广州云澜 浙江君澜持有其35%股权 酒店管理;餐饮管理;物业管理;会议及展览服务;信息技术咨询服务 否 否

26. 上海禅林 浙江君澜持有其22.5%股权 健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)、财务咨询(不得从事代理记账)、企业管理咨询、商务信息咨询(以上咨询除除经纪),计算机软件开发(除计算机信息系统安全专用产品),机械设备、机电设备、日用百货、服装鞋帽、文教用品、玩具、健身器材、保健用品(除性、食、药用)的销售,预包装食品(含冷冻冷藏、不含熟食卤味)批发兼零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

27. 景澜酒店 君亭酒店持有其70%股权 一般项目:餐饮管理;酒店管理;物业管理;企业管理咨询;企业管理;工程管理服务;日用百货销售;受托企业资产管理、实业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:劳务派遣服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 否 否

28. 景澜文旅 景澜酒店持有其100%股权 一般项目:旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;住房租赁;餐饮管理;企业管理;市场营销策划;专业保洁、清洗、消毒服务;工程管理服务;广告发布(非广播电台、电视台、 报刊出版单位);广告设计、代理;广告制作;礼仪服务;会议及展览服务;摄影扩印服务;粮油仓储服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);家政服务;旅客票务代理;票务代理服务;日用百货销售;酒店管理;物业管理;文艺创作;艺(美)术品、收藏品鉴定评估服务;食品经营(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:网络文化经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。 否 否

29. 景澜山舍 景澜酒店持有其100%股权 服务:酒店管理,餐饮管理,住宿,停车场管理,棋牌,健身(除气功);销售:预包装食品,酒店用品,图书。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

30. 嘉兴文华景澜 景澜酒店持有其20%股权 酒店管理,物业管理,餐饮管理、工程管理技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

31. 杭州文华景澜 景澜酒店持有其49%股权 服务:酒店管理,物业管理,餐饮管理;出版物批发;批发、零售:文化用品;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

32. 君亭别院 君亭酒店持有其67%股权 酒店管理及咨询,物业管理,酒店工程管理及技术咨询、技术服务,酒店用品、日用百货、工艺美术品的销售,从事货物与技术的进出口业务,旅馆,餐饮服务 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

33. 三亚朗廷 君亭酒店持有其51%股权 住宿、餐饮、旅游服务,商务服务,咖啡厅、棋牌、茶馆,按摩,会议服务,停车场服务,工艺品、古玩、字画、食品、饮料、烟、酒、日用品的销售,实业投资。 否 否

34. 广西君亭 君亭酒店持有其51%股权 酒店管理,物业管理,对酒店业的投资,酒店信息咨询,工程技术咨询、技术服务,批发兼零售:酒店用品、日用百货、工艺品(除象牙及其制品外),货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 否 否

35. 千越君亭 君亭酒店持有其51%股权 服务:酒店管理,物业管理,住宿,会展服务,热食类食品制售,冷食类食品制售,糕点类食品制售(含裱花蛋糕),自制饮品制售—普通类;零售:预包装食品,日用百货,工艺品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

36. 南昌君亭 君亭酒店持有其50%股权 酒店企业管理;物业管理;酒店工程管理、技术咨询、技术服务;投资管理;宾馆服务、餐饮服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

37. 海南线%股权 许可项目:餐饮服务;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:酒店管理;餐饮管理;物业管理;健身休闲活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;礼仪服务;汽车租赁;服装服饰零售;日用品销售;家政服务;洗染服务;建筑物清洁服务;停车场服务;隔热和隔音材料制造;园林绿化工程施工;污水处理及其再生利用;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;房地产经纪;专业保洁、清洗、消毒服务;家用电器销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 否 否

上述企业中,海南真傲经营范围中包含房地产经纪业务。经本所律师核查,海南真傲并未实际从事房地产经纪业务。除此之外,发行人及其子公司、其他参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型。

综上,发行人及其子公司、参股公司经营范围或业务范围均不涉及房地产开发相关业务类型,均未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质。

(二)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等,如是,请说明具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排

经核查,发行人及其子公司、参股公司未持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地。

(2)查阅了公司报告期内财务报告,确认是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,确认是否存在房地产开发业务相关收入。

(1)海南真傲经营范围中虽包含房地产经纪业务,但并未实际从事房地产经纪业务;除海南真傲外,发行人及其子公司、其他参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型;发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质。

(2)发行人未持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地,不涉及住宅用地或商服用地的开发、使用计划和处置安排。

本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份,无副本。

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